GLOBAAL ANTICORRUPTIEBELEID

1. Informatie over dit document

Dit globale anticorruptiebeleid (het ‘Beleid’) vertegenwoordigt een gedeelte van het engagement van de bedrijvengroep Kaspersky Lab om overal waar wij actief zijn ethisch te handelen en alle toepasselijke wetten na te leven.

Dit beleid is gericht op anticorruptiewetten, met inbegrip van de UK Bribery Act 2010 zoals geamendeerd (de ‘UKBA’), de anticorruptiewetten van de Russische Federatie, de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act van 1977 zoals geamendeerd (de ‘FCPA’) en andere wetten waaraan de onderneming onderworpen is (zoals gedefinieerd in de onderstaande clausule 1.4).

1.1. Doelstelling

Dit beleid legt de basisbeginselen en -vereisten vast voor de naleving van de bepalingen van de toepasselijke anticorruptiewetten door de onderneming, de werknemers van de onderneming en alle agenten van de onderneming.

Dit beleid heeft de volgende doelstellingen:

  • de verbodsbepalingen van de onderneming tegen omkoping en corruptie in al haar bedrijfsactiviteiten beschrijven.
  • alle uitingen van corruptie voorkomen, namens de onderneming en/of haar werknemers; in de uitvoering van de bedrijfsactiviteiten van de onderneming de vereisten van de toepasselijke anticorruptiewetten naleven.
  • het streven van de onderneming bevorderen om wereldwijd zaken te doen volgens de hoogst mogelijke normen van eerlijkheid en integriteit.
  • de bedrijfscultuur van de onderneming ontwikkelen en perfectioneren, waarbij aanbevolen praktijken en normen voor verantwoord zakendoen worden geïmplementeerd, ook op het gebied van de corruptiebestrijding.

1.2. Bereik en toepassing

1.2.1. Bereik in de organisatie

Neem bij vragen over de toepassing van dit beleid contact op met de Chief Compliance Manager (zoals gedefinieerd in sectie 3.5 van dit beleid), die verantwoordelijk is voor de uitvoering van dit beleid. De contactgegevens van de Chief Compliance Manager vindt u op de website van Kaspersky Lab. U kunt ook contact opnemen met uw plaatselijke compliance manager.

1.2.2. Toepassingsgebied in het kader van de organisatiestructuur

Dit beleid wordt op ondernemingsniveau toegepast en geldt voor alle structurele afdelingen. Bovendien heeft het beleid betrekking op de volgende entiteiten:

  • Kaspersky Labs Limited
  • Kaspersky Lab UK Limited
  • Juridische entiteiten in de vorm van dochterondernemingen, met inbegrip van aan de onderneming verbonden entiteiten en joint ventures die onder beheer staan van de onderneming, ongeacht hun locatie;
  • Alle vertegenwoordigers van de onderneming, zoals gedefinieerd in clausule 1.4 van dit beleid;
  • Alle vertegenwoordigers van de onderneming, zoals gedefinieerd in clausule 1.4 van dit beleid, zoals nodig en gepast in het licht van de taken en verantwoordelijkheden van de respectieve vertegenwoordiger en zoals vastgesteld in de respectieve agentuur- of andere dienstverleningsovereenkomst met de vertegenwoordiger.
  • 1.2.3. Toepasbaarheid op zaken en activiteiten

    Dit beleid is van toepassing op alle soorten activiteiten die de onderneming uitvoert.

    1.2.4. Afleiding en aanpassing

    Dit beleid vormt het voornaamste document van de onderneming voor zaken die betrekking hebben op de corruptiebestrijding. Documenten die op basis van dit beleid worden opgesteld om het beleid te implementeren, mogen er niet in strijd mee zijn indien ze niet door de sponsor van het huidige beleid zijn goedgekeurd.

    1.3. Doelpubliek

    Het beleid geldt voor alle werknemers van de onderneming (zoals gedefinieerd in onderstaande clausule 1.4), met inbegrip van de directeuren en functionarissen van de onderneming en contractanten die via externe regelingen zijn ingehuurd.

    Elke werknemer is verplicht om zich vertrouwd te maken met en zich te houden aan dit beleid.

    Alle werknemers zijn persoonlijk verantwoordelijk en verplicht om de bedrijfsactiviteiten van de onderneming op ethische wijze en in naleving van de wetgeving uit te voeren. Het verzuim om dat te doen kan aanleiding geven tot disciplinaire maatregelen, tot en met ontslag. Werknemers kunnen ook onderhevig zijn aan regulerende maatregelen of strafvorderingen, die kunnen resulteren in een boete, het verbod op het uitoefenen van een bepaalde functie, reputatieschade en andere sancties, tot en met een gevangenisstraf.

    Dit beleid geldt voor de vertegenwoordigers en bij uitbreiding hun personeel, voor zover de in dit beleid vermelde vereisten in overeenkomsten met dergelijke derden zijn vastgelegd.

    1.4. Definities en afkortingen

    Term

    Definitie

      • Term

        Vertegenwoordigers van de onderneming

      • Definitie

        Vertegenwoordigers, distributeurs, consultants, onafhankelijke contractanten, partners in joint ventures, tussenpersonen en andere derden die door het bedrijf zijn gecontracteerd en die de bevoegdheid hebben om de onderneming te vertegenwoordigen bij andere partijen, met inbegrip van maar niet beperkt tot overheidsinstanties.

      • Term

        Corruptiebestrijding

      • Definitie

        Een systeem van maatregelen, procedures en controles dat in de onderneming ingesteld is om de toepasselijke anticorruptiewetten na te leven.

      • Term

        Iets van waarde

      • Definitie

        De term ‘iets van waarde’ is breed en kan alle zaken met geldwaarde omvatten, met inbegrip van maar niet beperkt tot het volgende:

        • Geld of een equivalent daarvan (met inbegrip van cadeaubonnen);
        • Voordelen en gunsten (zoals een bijzondere toegang tot een overheidsinstantie);
        • De uitvoering van diensten waar anders betaald voor zou moeten worden of die anders zou moeten worden aangeschaft;
        • Geschenken;
        • Contracten of andere zakelijke kansen die worden toegekend aan een onderneming waarin een overheidsfunctionaris een eigendomsbelang of een ander voordeel heeft;
        • Gunstige of aangestuurde overeenkomsten;
        • Kansen op werk, met inbegrip van kansen op werk die aan een familielid of vriend van een overheidsfunctionaris of een vertegenwoordiger van een commerciële organisatie worden gegeven, zoals kansen op een functie in een joint venture of als consultant;
        • Schenkingen aan een liefdadigheidsinstelling;
        • Bijdragen aan een politieke partij;
        • Medische kosten, educatieve kosten en kosten voor levensonderhoud;
        • Kosten voor reizen, maaltijden, verblijf, winkelen of vermaak; of
        • Investeringsmogelijkheden of aandelenopties.
      • Term

        Toepasselijke anticorruptiewetten

      • Definitie

        (Publiek- of privaatrechtelijke) wetten of voorschriften inzake de bestrijding van omkoping die van toepassing zijn op de onderneming, met inbegrip van de UKBA en andere Britse anticorruptiewetten, de FCPA en andere Amerikaanse anticorruptiewetten, anticorruptiewetten van de Russische Federatie en de wetten van de overeenkomstige landen waar de onderneming haar activiteiten uitvoert.

      • Term

        Ondernemin

      • Definitie

        De bedrijvengroep Kaspersky Lab in haar geheel, evenals alle rechtspersonen die afzonderlijk bij deze groep horen (afhankelijk van de context).

      • Term

        Werknemers (werknemers van de onderneming)

      • Definitie

        Personen die een langlopende of tijdelijke werkrelatie hebben met de onderneming en die een overeenkomst van civielrechtelijke aard met de onderneming hebben gesloten, en contractanten die door de onderneming zijn ingehuurd en bij externe organisaties betrokken zijn die belast zijn met de beschikbaarheid van personeel.

      • Term

        Oneigenlijk voordeel

      • Definitie

        De term ‘oneigenlijk voordeel’ omvat elke oneigenlijke betaling die in een zakelijke context gebeurt, met inbegrip van maar niet beperkt tot het direct of indirect betalen of geven van iets van waarde aan een overheidsfunctionaris of een natuurlijke persoon of rechtspersoon om:

        • een overheidshandeling of enige andere handeling te beïnvloeden of te voorkomen, zoals het toekennen van een overeenkomst, het opleggen van een belasting of boete en het annuleren van een bestaande overeenkomst of contractuele verplichting;
        • een licentie, vergunning of andere machtiging van een overheidsinstantie of overheidsfunctionaris te verkrijgen waarop de onderneming anders geen recht heeft;
        • vertrouwelijke informatie over zakelijke kansen, biedingen of de activiteiten van concurrenten te krijgen;
        • de gunning van een overeenkomst te beïnvloeden;
        • de beëindiging van een overeenkomst te beïnvloeden die nadelig is voor de onderneming; of
        • enig ander oneigenlijk voordeel te bewerkstelligen.
      • Term

        Overheidsinstantie

      • Definitie

        Alle overheidsinstanties op nationaal, regionaal, lokaal of ander niveau, met inbegrip van maar niet beperkt tot ministeries en nationale autoriteiten, diensten, agentschappen en al hun structurele onderafdelingen, alle rechtspersonen die direct of indirect onder beheer staan van de overheid en de rechterlijke macht. Voor de doeleinden van dit beleid omvat de term ‘overheidsinstantie’ ook politieke partijen en internationale organisaties.

      • Term

        Overheidsfunctionaris

      • Definitie

        Alle werknemers of functionarissen van een overheidsinstantie en alle andere natuurlijke personen of rechtspersonen die op voorstel, verzoek of instructies of in het belang van een overheidsinstantie handelen.

    2. Algemene bepalingen

    De onderneming houdt zich in haar bedrijfsvoering aan de hoogste ethische normen.

    De onderneming accepteert geen enkele vorm van corruptie door een natuurlijke persoon of overheidsfunctionaris. De onderneming werkt niet mee aan enige vorm van onethische incentives of betalingen.

    De onderneming verricht en accepteert geen enkele activiteit die dit beleid of toepasselijke anticorruptiewetten niet naleeft.

    Het is de onderneming, werknemers van de onderneming en agenten van de onderneming verboden om, rechtstreeks of via een tussenpersoon, de overdracht van iets van waarde aan een overheidsfunctionaris of een agent of werknemer van een commerciële organisatie aan te bieden, te beloven, goed te keuren, af te spreken of te machtigen om zijn of haar handelen te beïnvloeden (of zijn of haar passiviteit te verzekeren) en/of een oneigenlijk commercieel voordeel te behalen.

    Het is de onderneming, werknemers van de onderneming en agenten van de onderneming verboden om, rechtstreeks of via een tussenpersoon, toestemming te geven voor het verkrijgen van enige betaling in de vorm van geld, garanties, andere onroerende goederen, de uitvoering van diensten die betrekking hebben op onroerende goederen, andere rechten met betrekking tot onroerende goederen of andere zaken van waarden, evenals van enig financieel voordeel of iets van waarde, of een van bovenstaande te verkrijgen, te vragen of anderszins te ontvangen, indien een voorwaarde voor de verkrijging van dergelijke betalingen of voordelen bestaat in het uitvoeren van handelingen of officiële taken in het belang van de verstrekkende partij en indien deze betalingen of voordelen direct of indirect een vergoeding zijn voor de uitvoering van dergelijke taken.

    Het is de onderneming, werknemers van de onderneming en agenten van de onderneming verboden om bij publieke of private omkoping als tussenpersoon te fungeren, d.w.z., om op de instructies van een omkoper of omgekochte persoon rechtstreeks omkoopsommen te overhandigen of op een andere manier te helpen bij het bereiken van of realiseren van een overeenkomst tussen beide partijen om een omkoopsom te ontvangen en geven.

    Dit beleid vormt het basisdocument van de onderneming in het domein van de corruptiebestrijding; het dient echter niet om uitvoerige gedragsregels voor werknemers en agenten van de onderneming te implementeren. Er zijn momenteel andere interne documenten in de onderneming van kracht, en andere documenten zullen volgen, over zaken met betrekking tot corruptiebestrijding voor zover de onderneming dit nodig en afdoende acht voor de naleving van de toepasselijke anticorruptiewetten. In het geval van een tegenstrijdigheid tussen dit beleid en andere beleidsdocumenten van de onderneming dient de werknemer het meest beperkende beleid of de meest beperkende procedure toe te passen. In dat geval moet u de Chief Compliance Manager of de lokale compliance manager informeren, zodat hij of zij de tegenstrijdigheid onmiddellijk kan aanpakken, de werknemer kan adviseren over te ondernemen stappen en, indien nodig, het beleid of de betreffende procedure kan bijwerken.

    Het management van de onderneming moet met zijn optreden een voorbeeld van ethisch gedrag geven en met zijn persoonlijke voorbeeld de werknemers en agenten aanzetten tot een compromisloze houding tegenover alle vormen en uitingen van corruptie. Deze houding moet een onvervreemdbaar onderdeel worden van de ondernemingscultuur en de dagelijkse praktijken van de onderneming.

    3. Basisbeginselen van de corruptiebestrijding van de onderneming

    3.1. Consistente toepassing van dit beleid

    De onderneming implementeert consequent de regels en beginselen die in dit beleid en andere beleidsdocumenten van de onderneming inzake corruptiebestrijding zijn opgenomen. De onderneming communiceert de beginselen van een ethische bedrijfsvoering en motiveert de werknemers en agenten van de onderneming om zich aan dit beleid te houden. Indien een werknemer of agent van de onderneming de regels van het anticorruptiebeleid schendt, zal de onderneming passende aansprakelijkheidsmaatregelen treffen.

    3.2. Monitoring van de wetgeving en aanbevolen praktijken voor de naleving

    De onderneming monitort alle wijzigingen van de normatieve vereisten van de toepasselijke anticorruptiewetten en hun toepassingspraktijken. Rekening houdend met de resultaten van deze controle, en op basis van de aanbevolen praktijken voor corruptiebestrijding, treft de onderneming maatregelen om deze wijzigingen in haar huidige beleid op te nemen.

    3.3. Periodieke risicobeoordeling

    De onderneming treft op regelmatige basis maatregelen om aan corruptie verwante risico's te ontdekken en beperken en om de doeltreffendheid van het huidige systeem voor corruptiebestrijding te beoordelen.

    Rekening houdend met de resultaten van deze te treffen maatregelen, en in indien nodig, zal de onderneming haar bestaande beleidsdocumenten wijzigen of een aanvullend beleid ontwikkelen en invoeren. De getroffen maatregelen moeten redelijk en evenredig overeenkomen met de aard van de ontdekte risico's.

    3.4. Kennisgeving en opleiding

    Alle directeuren, functionarissen en werknemers van de onderneming, en werknemers die direct of indirect via een externe personeelsregeling in dienst zijn bij de onderneming, ontvangen een exemplaar van dit beleid. Alle bijwerkingen van het beleid zullen intern worden verspreid. Het beleid wordt tevens beschikbaar gesteld via de website van de onderneming en wordt beschikbaar gesteld aan alle agenten van de onderneming.

    Zelfstandig of met de medewerking van externe specialisten op het gebied van corruptiebestrijding implementeert en steunt de onderneming een opleidingsprogramma voor haar werknemers en agenten over de beginselen en normen van de corruptiebestrijding, ontwikkelt ze een geheel van opleidingssessies en zorgt ze ervoor dat het opleidingsmateriaal up-to-date is.

    3.5. Aanstelling van een verantwoordelijke werknemer

    De onderneming benoemt een werknemer wiens officiële taken bestaan uit de implementatie van dit beleid en de andere beleidsdocumenten van de onderneming inzake corruptiebestrijding (de ‘Chief Compliance Manager’). De onderneming zorgt er tevens voor dat in de dochterondernemingen in elk land compliance managers wordt aangesteld om systemen voor corruptiebestrijding op lokaal niveau te introduceren en handhaven.

    De Chief Compliance Manager is rechtstreeks ondergeschikt aan de algemeen directeur van de onderneming en beschikt over de nodige bevoegdheden en middelen voor een effectieve implementatie, handhaving en verbetering van het systeem voor corruptiebestrijding in de onderneming.

    Indien een werknemer van de onderneming vragen heeft over de inhoud van dit beleid, met inbegrip van vragen over de interpretatie van een van zijn de bepalingen, of bezorgd is over de wettigheid of de ethische aard van zijn of haar eigen handelen, de toepassing en realisatie van de nalevingsbeginselen die in dit beleid zijn uiteengezet, met inbegrip van vragen over de toepasbaarheid van dergelijke beginselen in een bepaald(e) situatie of bedrijfsproces van de onderneming, moet de werknemer contact opnemen met de Chief Compliance Manager of de lokale compliance manager voor advies.

    Indien een agent van de onderneming dergelijke vragen heeft, is het aanbevolen dat hij of zij aanbevolen contact opneemt met de Chief Compliance Manager van de onderneming of de lokale compliance manager voor verduidelijking.

    3.6. Rapportage door de Chief Compliance Manager

    De Chief Compliance Manager rapporteert op regelmatige basis en wanneer nodig aan de algemeen directeur van de onderneming over het implementatie- en/of verbeterproces van het systeem voor corruptiebestrijding, over schendingen die tijdens de rapportageperiode zijn ontdekt, over interne onderzoeken die worden uitgevoerd, over onvolkomenheden in de interne nalevingscontroles en de maatregelen die in verband hiermee zijn getroffen, en over de algemene status van het functioneren en de doeltreffendheid van het systeem voor corruptiebestrijding in de onderneming.

    De lokale compliance managers zijn via de functionele lijn rechtstreeks ondergeschikt aan de Chief Compliance Manager aan wie zij dienen te rapporteren.

    3.7. De reputatie van de onderneming opbouwen en hooghouden

    De onderneming levert redelijke inspanningen om ervoor te zorgen dat personen van wie bekend is dat zij bij illegale activiteiten zijn (of geweest), geen managementfunctie mogen bekleden en niet mogen toetreden tot de bestuursorganen van de onderneming.

    Het management van de onderneming is verantwoordelijk voor de handhaving en doeltreffendheid van het systeem voor corruptiebestrijding in het bedrijf in zijn geheel en voor de garantie van de implementatie en uitvoering van controles en procedures van het systeem voor corruptiebestrijding in de gebieden van zijn functionele bevoegdheid.

    De werknemers van de onderneming worden, ongeacht hun functie, persoonlijk aansprakelijk gehouden voor de inachtneming van de beginselen en vereisten van dit beleid en de toepasselijke anticorruptiewetten, evenals voor het handelen (of verzuim) van hun ondergeschikten die deze beginselen en vereisten schenden.

    4. Specifieke kwesties met betrekking tot de corruptiebestrijding

    4.1. Contractuele nalevingscontroles

    In de gevallen die in het beleid van de onderneming zijn vermeld, moet in de overeenkomsten die de onderneming met derden aangaat, een bepaling zijn opgenomen met de plichten van deze derden om zich aan de toepasselijke anticorruptiewetten te houden (de anticorruptiebepaling), volgens een door de onderneming goedgekeurde formulering. Bovendien moet in de overeenkomsten gespecificeerd zijn dat de onderneming het recht heeft om de overeenkomst onmiddellijk eenzijdig te beëindigen in het geval van een schending van een van de in de anticorruptiebepaling uiteengezette plichten.

    In de gevallen die in het beleid van de onderneming zijn vermeld, moet in de overeenkomsten die de onderneming met derden aangaat, eveneens het recht van de onderneming opgenomen zijn om een audit uit te voeren van de financiële en andere documentatie betreffende de implementatie van de overeenkomst.

    4.2. Due diligence van zakenpartners en werknemers

    De onderneming levert redelijke inspanningen om de risico's die aan interacties met derden verbonden zijn, met inbegrip van zakelijke-, werk- en andere relaties met natuurlijk personen of rechtspersonen, tot een minimum te beperken.

    Met dit doel ontwikkelt en handhaaft de onderneming procedures voor inspecties met betrekking tot werknemers en zakenpartners (rechtspersonen en natuurlijke personen) en personen met wie zij van plan is een overeenkomst aan te gaan. Bovendien voert de onderneming periodiek due diligence-onderzoek uit bij zakenpartners met wie de onderneming langlopende contracten is aangegaan (langer dan één jaar).

    De due diligence-procedure betreffende zakenpartners en werknemers heeft de volgende doeleinden:

    • beoordeling van de noodzaak voor het inhuren van een zakenpartner of werknemer en van de doeleinden van het inhuren van een dergelijke persoon in vergelijking met vergelijkbare verbintenissen van de onderneming;
    • beoordeling van de algehele reputatie van de werknemer of zakenpartner, zijn of haar eigenaars en de sleutelpersonen voor de naleving van de toepasselijke anticorruptiewetten;
    • ontdekking of de toepasselijke anticorruptiewetten in het verleden zijn geschonden;
    • vaststelling of de mogelijke werknemer of zakenpartner banden heeft met overheidsfunctionarissen en overheidsinstanties waardoor de zakenpartner of de onderneming mogelijk een oneigenlijk commercieel voordeel verkrijgt;
    • beoordeling van de gevolgen van deze banden voor de wettigheid van het sluiten van een overeenkomst met de zakenpartners uit de optiek van de toepasselijke anticorruptiewetten;
    • beoordeling van de commerciële redelijkheid en de zakelijke basis van een voorgestelde verbintenis.

    Waarschuwingssignalen aangaande de corruptiebestrijding die tijdens het verloop van het due diligence-onderzoek bovenkomen, moeten naar tevredenheid van de lokale compliance manager worden behandeld voor de handelsrelatie officieel kan worden aangegaan of voortgezet.

    De verklaringen in deze clausule 4.2 van dit beleid gelden ook voor contractanten krachtens een verbintenis vanwege een fusie, overname of oprichting van een joint venture enzovoort. Daarnaast worden rechtspersonen, eigendomsbelangen of controlerechten (direct of indirect) die de onderneming als gevolg van de verbintenis verwerft eveneens onderzocht.

    4.3. Geschenken en uitgaven voor gastvrijheid

    De zakelijke beslissingen van de onderneming en van haar partners moeten objectief worden genomen, zonder beïnvloeding door geschenken of gunsten. Een klein, redelijk geprijsd geschenk of gebaar van dankbaarheid kan soms een passende manier zijn voor zakenlieden om respect aan elkaar te tonen. Desondanks mag de schenking of ontvangst van een geschenk, maaltijd, vorm van vermaak of ander gastvrijheidsvoordeel, ongeacht de waarde, niet plaatsvinden met de opzet om een overheidsfunctionaris of een andere partij die zaken doet met de onderneming oneigenlijk te beïnvloeden.

    Geschenken en uitgaven voor gastvrijheid van de onderneming (geschenken die werknemers en agenten van de onderneming namens en/of op kosten van de onderneming aan andere natuurlijke personen of rechtspersonen kunnen geven of die werknemers, in verband met hun werk bij de onderneming, van andere partijen kunnen ontvangen, evenals de overeenkomstige uitgaven voor gastvrijheid) moeten aan de volgende criteria voldoen:

    1. niet worden gegeven om de ontvanger te beïnvloeden om een oneigenlijk zakelijk voordeel voor de onderneming of een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon te verkrijgen of behouden, als een expliciete of impliciete ruil voor gunsten of voordelen, of voor enig ander corrupt doeleinde;
    2. niet verboden zijn krachtens de anticorruptiewetten die op de onderneming en de ontvanger van toepassing zijn;
    3. geen invloed hebben op het vermogen van de ontvanger om onpartijdige en eerlijke beslissingen te nemen in verband met zijn of haar officiële bevoegdheden, en geen morele plicht aan de ontvanger opleggen;
    4. geen heimelijke vergoeding zijn voor het verkrijgen van een oneigenlijk commercieel voordeel, met inbegrip van een dienst, handeling, nalatigheid of beslissing, en evenzo geen poging inhouden om invloed uit te oefenen op de ontvanger met een ander onwettig of onethisch doel;
    5. redelijk gerechtvaardigd zijn en geen luxeartikel zijn, afzonderlijk of gezamenlijk, indien vaker dan eenmaal aan dezelfde persoon geschenken worden gegeven of betalingen worden gedaan;
    6. geen risico's voor de reputatie van de onderneming opleveren in het geval van de bekendmaking van informatie over dergelijke geschenken of kosten voor gastvrijheid;
    7. niet in strijd zijn met de regels en beginselen die in dit beleid en andere beleidsdocumenten van de onderneming inzake corruptiebestrijding zijn opgenomen;
    8. op transparante wijze worden aangeboden en geaccepteerd, zonder dat ertoe aangespoord is;
    9. de door de onderneming ingestelde goedkeuringsprocedures doorlopen hebben.

    De vermelde criteria worden tevens toegepast op uitgaven voor de organisatie van evenementen die gericht zijn op het werven, behouden of ontwikkelen van klanten, evenals voor evenementen die betrekking hebben op de communicatie met het publiek, de massamedia en de professionele gemeenschap namens en/of op kosten van de onderneming.

    Vooraleer een betaling of schenking met een waarde van meer dan (in totaal tijdens een periode van één jaar of afzonderlijk) USD 100 aan een derde, met inbegrip van een overheidsfunctionaris, namens en/of op kosten van de onderneming mag worden uitgevoerd, moet de werknemer contact opnemen met de lokale compliance manager en gedetailleerde informatie over het voorgestelde geschenk of andere betaalde kosten verstrekken om de wettigheid en toelaatbaarheid van een de betaling of het geschenk te bevestigen. Voor symbolische geschenken, zoals pennen of kalenders met het logo van de onderneming, is geen voorafgaande goedkeuring van de compliance manager nodig.

    De compliance managers hebben het recht om de overdracht van het geschenk of de betaling van de kosten te blokkeren als zij vaststellen dat een dergelijke handeling niet aan de hierboven uiteengezette criteria voldoet of het gevaar inhoudt dat de onderneming de toepasselijke anticorruptiewetten zou schenden.

    Het is niet toegestaan om in naam van de onderneming, haar werknemers of agenten geldelijke geschenken, al dan niet in contanten, of een equivalent ervan (zoals cheques, cadeaubonnen, garanties enzovoort) aan derden te geven. Over het algemeen is het nooit toegestaan om de vlieg- en reiskosten van echtgenoten/echtgenotes, andere familieleden of andere gasten van overheidsfunctionarissen of andere derden te betalen.

    Werknemers mogen kleine geschenken en kosten voor gastvrijheid van bescheiden waarde accepteren van derden met wie de werknemer in de uitvoering van zijn of haar werkzaamheden voor de onderneming communiceert, mits aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:

    • de aanvaarding van het geschenk of de betaling van kosten voor gastvrijheid schept geen belangenverstrengeling voor de werknemer met betrekking tot zijn of haar officiële taken voor de onderneming en heeft geen invloed op de uitvoering van voornoemde taken;
    • de werknemer gaat er te goeder trouw vanuit dat de schenker niet de opzet heeft om de uitvoering van de officiële taken van de werknemer op enigerlei wijze te beïnvloeden.

    Werknemers mogen niet om geschenken verzoeken. Werknemers moeten de compliance manager informeren als zij een geschenk of vergoeding van onkosten met een waarde van meer dan USD 100 (of een vergelijkbare som in de lokale valuta) van een derde ontvangen.

    4.4. Aantrekking van overheidsfunctionarissen

    Het kan gerechtvaardigd zijn een huidige of voormalige overheidsfunctionaris als werknemer of zakenpartner van de onderneming aan te trekken. Dit moet echter met de nodige voorzichtigheid gebeuren. Een dergelijke relatie moet zodanig gestructureerd zijn dat ze voldoet aan de vereisten van de toepasselijke anticorruptiewetten en andere toepasselijke wetten van relevante jurisdicties en geen belangenverstrengeling voor de overheidsfunctionaris schept. Geen enkele dergelijke relatie mag worden aangegaan, en met geen enkele dergelijke relatie mag worden ingestemd, zonder de voorafgaande goedkeuring van de compliance manager.

    4.5. Sponsoring en maatschappelijk verantwoord ondernemen

    In overeenstemming met dit beleid en andere geïmplementeerde procedures financiert noch steunt de onderneming liefdadigheids- en/of sponsoractiviteiten op enigerlei wijze om onwettige voorrechten of voorkeuren met betrekking tot bedrijfsactiviteiten te verkrijgen.

    Alle financiële activiteiten van de onderneming in verband met een liefdadigheids- of sponsoractiviteit worden gedetailleerd en op betrouwbare wijze in de boekhouding opgenomen; het project wordt vooraf gecoördineerd; dankzij maatregelen voor de controle van de bijdragen aan een liefdadigheidsinstelling kan met een redelijke mate van zekerheid worden vastgesteld dat de gedane bijdragen geen heimelijke vorm van omkoping vormen.

    Vooraleer de onderneming of een werknemer van de onderneming namens en/of op kosten van de onderneming een schenking van een bedrag hoger dan USD 100 doet, moet met de compliance manager worden overlegd. De compliance manager heeft het recht om de betaling te verhinderen nadat hij of zij passend due diligence-onderzoek voor de naleving van de toepasselijke anticorruptiewetten heeft uitgevoerd.

    4.6. Financiering van politieke activiteiten

    De onderneming financiert noch steunt op enigerlei wijze politieke partijen of leden daarvan, met inbegrip van kandidaten voor politieke functies, hun verkiezingsprogramma's of politieke evenementen, noch enige politieke organisatie of beweging.

    4.7. Betaling via tussenpersonen ten gunste van derden

    Het is de onderneming, haar werknemers en haar agenten verboden om een derde in te schakelen om een handeling uit te voeren die strijdig is met de beginselen en vereisten van dit beleid of de normen van de toepasselijke anticorruptiewetten. Dergelijke handelingen door derden kunnen risico's voor de onderneming met zich meebrengen, zelfs als de onderneming niet op de hoogte was van dergelijk handelen.

    Het is de onderneming, haar werknemers en haar agenten verboden om betalingen ten gunste van derden te doen als er vermoedens bestaan dat de volledige betaling of een gedeelte ervan gebruikt wordt om een overheidsfunctionaris of een vertegenwoordiger of werknemer van een commerciële organisatie om te kopen.

    De onderneming verzekert dat de redelijkheid en rechtvaardiging van betalingen of andere voorzieningen aan derden worden onderzocht om de hierboven beschreven schendingen te voorkomen en/of te ontdekken, om de risico's van een betrokkenheid van de onderneming bij corrupte praktijken tot een minimum te beperken. Alle handelsrelaties met een externe tussenpersoon moeten door de compliance manager worden goedgekeurd en alle relaties moeten in de vorm van een schriftelijke overeenkomst worden opgesteld.

    4.8. Faciliterende betalingen

    ‘Faciliterende betalingen’, dat wil zeggen onofficiële betalingen die worden verricht om een routinematige handeling van de overheid te ontvangen of te bevorderen (versnellen), zijn volgens dit beleid verboden. Een routinematige handeling van de overheid betekent een alledaagse handeling die overheidsfunctionarissen veelvuldig uitvoeren (bijvoorbeeld het verwerken van overheidsdocumenten zoals vergunningen, visa enzovoort).

    4.9. Boeken en bescheiden

    Het is werknemers en agenten niet toegestaan om namens de onderneming transacties uit te voeren met een frauduleuze bedoeling of in de wetenschap dat de transactie of betaling afwijkt van de beschrijving in de documenten die de transactie of betaling bevestigen of rechtvaardigen.

    Om dit verbod te implementeren, moeten alle financiële activiteiten, boekhoudkundige afschrijvingen en geboekte posten op geloofwaardige wijze en voldoende gedetailleerd in de boeken en bescheiden van de onderneming worden geregistreerd en voor onderzoek worden gedocumenteerd en te raadplegen zijn.

    Alle betalingen aan externe agenten moeten worden gedaan op de bankrekening van de agent in het land waar de goederen of diensten zijn verstrekt of in het land waar de agent ingeschreven staat. Uitgaven waarvoor een werknemer of agent van de onderneming een vergoeding aanvraagt, evenals uitgaven van de onderneming met gebruik van kasmiddelen, moeten schriftelijk worden bevestigd met de juiste primaire documentatie, waaronder het oorspronkelijk betalingsbewijs, facturen of andere relevante documenten. Verzoeken om de vergoeding van gemaakte kosten moeten worden goedgekeurd door de leidinggevende van de werknemer die de vergoeding heeft verzocht.

    4.10. Audit en controle

    De onderneming voert op regelmatige basis interne en externe audits uit van haar financiële en zakelijke activiteiten en controleert doorlopend de volledigheid en nauwkeurigheid van alle bedrijfsactiviteiten die in de boeken en bescheiden zijn geregistreerd en van de naleving van de vereisten van de toepasselijke wetgeving en de interne normatieve documenten van de onderneming, met inbegrip van de beginselen en vereisten die in dit beleid zijn vastgesteld.

    Als onderdeel van de interne controleprocedures van de onderneming wordt onderzoek gedaan naar de stiptheid waarmee de vastgestelde procedures voor uitvoering van bedrijfsprocessen worden geïmplementeerd, met inbegrip van onderzoek naar de wettigheid van de uitgevoerde activiteiten die betrekking hebben op de activa van de onderneming en de economische rechtvaardiging daarvan, de wenselijkheid van uitgaven, met inbegrip hun bevestiging door middel van primaire boekhoudkundige documenten, en de conformiteit met de vereisten van dit beleid.

    4.11. Meldingen van schendingen

    Alle werknemers en agenten van de onderneming die zich bewust worden van een situatie (of sporen van een dergelijke situatie) betreffende een schending of neiging tot schending van de bepalingen van dit beleid en/of toepasselijke anticorruptiewetten door een werknemer of agent van de onderneming of door derden moeten dat op een van de onderstaande manieren meedelen:

    1. door de directe leidinggevende of, indien de mededeling de handelingen van de directe leidinggevende betreft, een hogere leidinggevende ervan op de hoogte te stellen;
    2. door gebruik te maken van de 'hotline' van de onderneming of door een e-mail rechtstreeks naar infosec@kaspersky.com te sturen, wat ook anoniem kan gebeuren (via een extern e-mailadres);
    3. door de Chief Compliance Manager van de onderneming of een lokale compliance manager hiervan op de hoogte te stellen.

    Binnen de grenzen van haar bevoegdheden garandeert de onderneming dat werknemers die naar eer en geweten een schending of vermoeden van een schending van een van de bepalingen van dit beleid en/of van toepasselijke anticorruptiewetten hebben gemeld, worden beschermd tegen vervolging of een andere vorm van discriminatie door de partij over wie de melding werd gedaan.

    Daarnaast garandeert de onderneming dat geen van haar werknemers verantwoordelijk zal worden gehouden (door ontslag, degradatie, verlies van een bonus enzovoort) indien deze werknemer de veronderstelde corruptie te goeder trouw heeft gemeld of indien de werknemer heeft geweigerd een omkoopsom te geven of ontvangen of een tussenkomst voor omkoping mogelijk te maken, ook indien de weigering heeft geleid tot winstderving voor de onderneming of het niet verkrijgen van een commercieel of concurrentievoordeel. Represailles kunnen aanleiding geven tot disciplinaire maatregelen, tot en met ontslag.

    De garanties van de onderneming dat werknemers niet verantwoordelijk worden gehouden, gelden niet voor schuldige werknemers, noch in gevallen waarin de betreffende melding opzettelijk onjuist was of meineed of laster was.

    5. Aansprakelijkheid

    Voor zover de onderneming aansprakelijk kan worden gehouden voor de medewerking van werknemers en agenten van de onderneming en andere gerelateerde partijen aan corrupte activiteiten, worden voor elk gegrond vermoeden of elk vastgesteld geval van corruptie interne onderzoeken uitgevoerd volgens de regels van de onderneming voor dergelijke onderzoeken, in een door de toepasselijke wetgeving toegestane context.

    Partijen die schuldig zijn aan een schending van dit beleid en van toepasselijke anticorruptiewetten, kunnen disciplinair, administratief, civielrechtelijk of strafrechtelijk aansprakelijk worden gehouden op initiatief van de onderneming, van de wetsinstanties of andere bij de procedure betrokken entiteiten, om de redenen die in het handvest en de interne procedures van de onderneming zijn vermeld en tevens in voorkomend geval en bij voldoende grond volgens de toepasselijke anticorruptiewetten en andere toepasselijke wetten en reglementen.

    GLOBAAL ANTICORRUPTIEBELEID